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“严”守细节,“巧”设方案,助力广物地产成功转让

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2018年3月,广东省物资产业(集团)有限公司(以下简称物产公司或转让方)所持广东广物房地产(集团)有限公司(以下简称广物地产)45%股权及相关债权项目,经南方联合产权交易中心(以下简称南方产权)组织,在广东联合产权交易中心(以下简称联合产权)公开挂牌转让。项目的网络竞价环节历经15小时497轮报价,最后由标的企业原股东行使优先购买权成为最终受让方,成交价格达510248万元,这场备受地产行业关注的广物地产股权之战随之尘埃落定。本次转让成为南方产权近年来国资产权交易竞拍次数最多、历时最长的项目。

一、项目背景

广物地产是广东省国资委监管企业广东省广物控股集团有限公司(以下简称广物控股)的三级子企业,是一家专注房地产开发的大型企业,主要经营住宅房地产、商业及办公写字楼物业开发。广物地产业务植根广州、深耕海南、辐射泛珠三角区域,土地储备面积超过1000万平方米。经过多年努力,广物地产已成长为一家成熟且专业化程度较高的房地产企业,被业界誉为“起步最短、发展最快、功能最齐、潜力最大”。

受近年房地产政策调控、地产市场急剧变动、行业资金监管进一步趋紧等宏观环境因素影响,广物地产的经营业绩出现下滑,整体融资环境不容乐观,企业后续发展需要更强有力的支持。同时,广物控股为广物地产约37亿元债务提供了融资担保,承担了较大的金融风险,国有资产保值增值压力较大。根据《中共广东省委、广东省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》《广东省人民政府办公厅关于深化省属国有企业改革的实施方案》《省属国有企业结构调整优化方案》等系列文件的精神,调整国有资本布局结构、做强做优国有企业、增强企业活力成为国企改革的重中之重。为响应广东省委省政府、省国资委关于国企主业结构调整的战略部署,实现混合所有制下国有资本在充分竞争领域的长远发展,广物控股研究决定有序退出传统住宅类房地产领域,启动广物地产股权转让工作。

二、项目操作

(一)“严”守细节,细致专业服务

1全面梳理,风险防控不留死角

早在项目接洽初期,南方产权就成立专项工作小组与转让方对接,小组成员覆盖交易、法务风控、信息技术等方向,务求在每个交易细节全方位思考,给予转让方更多专业意见。同时,专项工作小组对项目的重点和难点进行了梳理,针对原股东部分股权被查封、标的转让形式、广物控股担保责任解除、原股东优先购买权行权方式、重大瑕疵披露等关键风险点,逐一分析、细化,抓住工作重点,有效提高工作效率。

2精心安排,尽调服务细致入微

广物地产成立至今,拥有全资或控股子公司共60多家,涉及的尽调资料繁多,这增加了项目尽职调查工作的难度。南方产权协助转让方对提供的尽调资料进行分类整理,并建议转让方同时提供纸质及电子文档材料,以便意向受让方进行查阅。此外,南方产权还专门为意向受让方提供尽调场地、办理尽调保密手续,并派专职人员留守现场为意向受让方答疑,发现不清晰的地方及时向转让方反馈,落实具体情况。

(二)“巧”设方案,实现各方共赢

1有效提高优先购买权行权效率,保障项目充分竞价

一是原股东优先购买权是法律赋予原股东的权利,优先购买权行权时间对整个交易能否顺利完成有重大影响。鉴于广物地产原股东不放弃优先购买权,南方产权在与转让方沟通讨论并综合考虑各方因素后,建议转让方与各原股东提前充分沟通,就优先购买权的行权时间进行共同决策,形成一致意见;尽可能缩短通知、传递、回复等后续行权环节,加快推进交易进程。广物地产于2018年2月9日召开了股东会,并经决议通过,约定本次交易优先购买权行权时间为:①如形成竞价,应在竞价活动结束次日起5个工作日内,以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权;②如采用协议转让方式,应在出具通知书次日起5个工作日内,以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权。如未在约定时间内行使同等条件下的优先购买权,则视为放弃优先购买权。

二是根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》的规定,适用《公司法》第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时,可以参照产权交易场所的交易规则。为此,南方产权协助转让方根据广物地产股东会决议设定优先购买权行权方式,并在转让信息披露中做详细公告:“转让方将合格意向受让方在网络竞价系统当中的最高受让报价书面告知原股东,征询原股东是否行使优先购买权。根据有关约定,原股东应在转让方出具征询函次日起5个工作日内以书面方式确认是否行使同等条件下的优先购买权,否则视为放弃优先购买权”。在受让报名环节,要求意向受让方对信息披露内容、相关交易制度等进行书面确认,确保交易各方清楚知晓整套交易流程及相关规则,降低后续纠纷风险。

三是为最大限度发现市场价值、实现国有资产保值增值,本次交易采用“自由竞价+限时竞价”的网络竞价方式。同时,鉴于给予非原股东竞买人充分报价的机会,竞价中特别设置了“追加报价”环节,具体操作方式如下:限时竞价阶段结束、产生非原股东最高报价竞买人后,竞价系统立即进入追加报价环节;非原股东最高报价竞买人在该环节拥有一次提高报价机会,加价幅度不受限制,报价时限为5分钟;非原股东最高报价竞买人在追加报价环节中的最终报价视为本次网络竞价的最高受让报价。经非原股东最高报价方确认后,转让方将该报价书面告知原股东,征询原股东是否行使优先购买权。

2梳理债权债务关系,解除融资担保责任

鉴于广物地产所处房地产行业的特殊性,企业债权债务关系较复杂,既涉及担保类型的或有负债,也涉及以资管计划为通道的债权债务投资。同时,广物控股为标的企业及其对外投资公司的银行贷款和其他融资行为提供了约37亿元的担保,房地产融资担保风险较高。南方产权协助转让方厘清债权债务关系,并在转让方案中设置了对相关金融债权债务及担保的承接义务。具体包括:受让方须以承诺保本保息的方式,承接相关资管计划的劣后级份额(原为广物控股持有,属于间接担保的资金);受让方须在签订《产权交易合同》后受让相关资管计划的优先级份额(原为第一创业公司持有,属于标的企业的债务),并提供三份无条件不可撤销银行履约保函(合计金额不低于65亿元),同时解除广物控股的相关债务;广物地产涉及的韶关“三旧”改造项目的未分配利润作为债权,一并转让给受让方。

3多渠道重点推荐,实现国有资产大幅度溢价

项目推进期间,南方产权通过预披露、网站平台、广告横幅、会员渠道、微信平台、投资者信息平台等方式对项目进行线上线下重点推介,吸引了众多房地产业投资者的关注。通过广泛的市场发动,最终征集到碧桂园、保利、阳光城、卓越集团等国内多家龙头房企参与竞价。该项目竞价活动于2018年3月16日上午10时开始,转让底价为357548万元,历经15小时,最终报价为510248万元,项目溢价率达427%。

三、项目启示

广物地产股权债权的顺利转让,为新时代国有资本深入推进改革、退出非主营业务、实现结构布局调整提供又一成功案例。从项目引进、准备、挂牌到最终的竞价成交,我们得到以下启示:

一是依法合规保障原股东优先购买权,充分披露行权方式,尊重非优先购买权竞买人报价权。在本次交易中,优先购买权的行权时间、方式由各股东自行决策并完整全面予以公告。在符合法律规定前提下,操作更加灵活,大幅提高行权效率,为项目顺利推进奠定了良好基础。通过网络竞价中特设“追加报价”,保障项目充分竞价,有效提高竞价增值率。兼顾各方利益诉求,实现国资最大化增值,进一步发挥市场的资源配置作用。

二是产权交易机构是国企国资优化资债结构、提升企业竞争力的主要平台。交易前,转让方的股东(广物控股)为广物地产及其对外投资公司的银行贷款和其他融资行为提供了约37亿元的担保,承担着较大金融风险。通过本项目的挂牌转让,广物控股及物产公司成功剥离原有担保责任、转移或有金融风险,大大降低了企业杠杆率,企业资债结构得到进一步优化。通过“瘦身健体”获得更健康的“体魄”,进一步提升国有企业竞争力,实现“降杠杆、保增长、促发展”的战略目标,为企业调整产业结构、实现转型升级提供“催化剂”,为企业可持续健康发展提供“助推器”。

三是作为中国资本市场的重要组成部分,产权交易机构是推进国企国资改革的重要渠道。物产公司在2007年以450万元的价格投资广物地产,通过本次公开交易,回收资金510248万元,股权投资回报率达到1100多倍;广物控股及物产公司的现金流得到极大提升,成功实现了国有资产的最大化增值。

根据《关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22号)的精神,产权交易市场的资本市场属性正式在国家顶层设计层面得以确立,这为产权交易市场指明了发展方向。在国家大力推动供给侧结构性改革的时代背景下,随着国企国资改革的深入推进,产权交易资本市场作为与证券市场并列的资本市场重要组成部分,其交易内容日益多元化,投融资服务能力不断提升;将充分发挥产权流转、市场融资、资产配置三大功能,持续为国有资本布局的优化调整、做优做强国有企业提供全方位和强有力的支撑,为国企国资高质量发展、创新驱动发展保驾护航。


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